茂业商业扩张的烦恼：“举牌大王”黄茂如应考

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 石省昌 北京报道

被称为“举牌大王”的潮汕商人黄茂如曾导演了一幕幕资本大戏。但如今，举牌大王他的茂业茂茂业商业却陷入了“多事之秋”，不能完成预期业绩、商业股价连续跌停、扩张考定增收购失败相继发生。恼黄

黄茂如善于资本运作，曾在一二级市场疯狂“扫货”。如今接连失手了两个大项目的他，会把茂业商业带向何方？

高溢价收购

9月21日，茂业商业发布公告，茂业商业第一大股东目前累计质押的本公司股份数为 13160万股，约占其持有本公司股份总数的93.01%，约占茂业商业总股本的75.98%。茂业商业的股票质押率在两市已然排名第二位。

此前黄茂如质押茂业商业的股票套现多用于偿还其他金融机构的借款。黄茂如常被市场称为“举牌大王”，得此美称源于其高超的资本运作能力，茂业商业便是他的“代表作”。

2015年4月14日起停牌的成商集团（2016年4月更名为“茂业商业”）于当年6月15日公布定增预案，拟向大股东深圳茂业商厦有限公司（下称“茂业商厦”）及其一致行动人发行股份购买众多商业资产，预估总价约85.6亿元。

根据上述预案，拟注入的资产是茂业国际华南区域百货业务板块，交易完成后，成商集团的商业版图将进一步扩大，而大股东对公司的控股比例也将升至89.48%。不过，本次交易前后，上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。

成商集团预计此次交易总价格约85.6亿元。这一数额约为公司2014年末账面总资产的3.7倍。根据相关规定，此次重组构成借壳上市。黄茂如左手倒右手的资本腾挪，让成商集团达到相关资产上市的目的。

2015年9月公告显示，成商集团拟以7.37元/股的价格定向增发11.61亿股，拟分别向茂业商厦购买其持有的和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权。

后经交易各方协商一致，茂业商业此次拟置入资产作价85.6亿元，而注入标的的溢价率都比较高，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为664%、1168%、577%、1206%和709%。

业绩未完成

高溢价收购必然带来业绩承诺。为此，三大股东茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于7.1亿元、7.79亿元、8.4亿元。

然而在完成并购的首年，对赌方交出来的答卷并不能让人满意，其注入资产2016年扣除非经常性损益后的实际净利润为5.69亿元，业绩完成比例为80.04%，其中差额达到了1.42亿元。

为此，茂业商厦、德茂投资及合正茂投资于2017年7月向茂业商业其他股东无偿赠予其尚处于限售期的公司股份70754453 股。此外，返还给公司的70754453股股份对应的分红收益，合计28301781.2元。

虽然第一年的业绩补偿已经结清，但是从茂业商业2017年半年报来看，今年上半年茂业商业的扣非净利只有3.79亿元，而上述的收购能不能完成全年扣非净利7.79亿元，还有待考验。

2017年5月8日至5月10日，茂业商业股票连续跌停。市场将此解读为，因重组完成后首年就未能实现预期业绩，令市场对其失去信心。

交易信息显示，茂业商业被各路游资抛售。5月10日上交所公布的公开交易信息中，茂业商业被中国中投证券南京太平南路证券营业部、华泰证券杭州求是路证券营业部以及中泰证券深圳欢乐海岸证券营业部等抛售。其中，处于卖出席位的中国中投证券南京太平南路证券营业部在当日卖出金额约822万元，处于其他席位的营业部则合计卖出茂业商业1456.88万元。此外，5月10日以及5月11日的公开交易信息中，方正证券上海延安西路证券营业部均在卖方席位中。

《华夏时报》记者致电茂业商业董秘办，对方表示，股价下跌不能全怪未能完成约定业绩，但今年能否实现预期业绩还不确定，上半年完成预期目标的40%多。

承诺业绩未能实现，导致股价承压却并非最坏的结果。由于股价急剧下跌，还导致茂业商业的定增收购失败。

定增折戟

实际上，黄茂如非常擅长通过资本运作跑马圈地。

福布斯中文网对黄茂如有这样一段介绍：“2010年以前，茂业集团的发展势头迅猛，通过并购获取大量商业地产资源。2010年后，由于牵涉深圳原市长许宗衡案，黄茂如被调查，其后茂业系趋于低调。”

2014年岁末，沉寂一年多的茂业系再度突袭A股市场，在两周多时间内两度举牌银座股份，逼得后者的控股股东山东省商业集团不得不停牌应对。

在资本市场，黄茂如被称为“野蛮人”。《上海证券报》此前报道，这个潮汕商人以其高超的资本运作能力，先后掌控了成商集团、茂业物流、*ST商城3家A股公司，另持有大商股份5%股权，加上后来介入的银座股份及旧爱深国商，其A股投资版图多达6家。

在游闯A股市场之外，茂业系近年还先后收购控股了泰州第一百货、无锡第一百货、扬子江百货等近10家百货企业，并在国内十多个城市大量跑马圈地，总投资超过百亿元。

掌控了茂业商业的黄茂如自然不会让这个上市公司平台闲着，一番“圈地运动”也在他的计划之中。2016年上半年，茂业商业就谋划定增收购。

茂业商业2016年年底发布的《2016 年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）》显示，将非公开发行不超过 37287.42 万股，发行价格不低于 6.18 元/股，募集资金总额不超过 226707.46 万元。其中，以 154918.94 万元收购中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，43788.52 万元收购茂业百货（中国）和中兆投资分别持有的重庆茂业65%和35%股权。

据了解，2015年茂业商业借壳成商集团时，茂业商厦、黄茂如就承诺：自2015年开始的未来4年内，整合其控制的境内外上市公司的百货零售业务，注入茂业商业。中兆投资实控人亦为黄茂如，作为上市公司之外的与上市公司存在同业竞争的秦皇岛茂业就是要注入的资产之一。显然，这一定增收购也是黄茂如在履行自己的承诺。

但值得关注的是，今年5月1日，秦皇岛市委书记孟祥伟与黄茂如进行座谈，黄茂如表示将结合秦皇岛提出的希望，向更多的一线商业合作伙伴推介秦皇岛，为秦皇岛的发展作出积极贡献。一切看似顺风顺水，但是茂业商业上述定增收购却以失败告终，秦皇岛茂业也就未能纳入上市公司当中。

2017年7月底，茂业商业发布的终止非公开发行股票的公告显示，原因在于茂业商业的股价出现了较大幅度波动，且随着中国宏观经济增速的放缓，部分标的资产业绩略低于预期。

茂业商业董秘办表示，黄茂如确实承诺将上市公司之外的同业竞争的百货资产放入上市公司，但现在可能时机不成熟，所以定增失败。但是并不一定非要纳入上市公司，只要不存在同业竞争就行，比如出售这些资产的控制权。

责任编辑：李明徽；主编：公培佳

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