上市公司重组门槛抬高 借壳或将比照IPO标准

“乌鸡变凤凰”的上市ST重组公司可能未来很难再有了。

据记者了解，公司包括借壳在内的重组准上市公司资产重组审批条件将大幅升级，甚至将比照IPO首次公开发行标准执行，门槛而并购行为也将被限制在相关产业中进行，抬高否则都将难以获得证监会的借壳批文。

多家证券公司的比照O标投行负责人也向本报证实了这个消息。上海一家大型券商投行部负责人甚至直言，上市继2007年上市公司专项治理活动之后，公司一轮新的重组准治理运动或将展开。

而接近监管层的门槛人士则表示，虽然目前对于重组门槛的抬高提高尚未完全确定，真正推出也有一定难度，借壳但在当前内幕交易频繁曝光、比照O标监管氛围“风声鹤唳”之际，上市监管重拳出击将会是一件大概率的事件。

市场还能看到那些重组后的ST公司股价一飞冲天的盛况吗？

条件升级

“未来借壳的成本可能会比现在高出很多。”北京一家券商投行部门负责人近日向本报记者表示，证监会正在重新定调上市公司并购重组的审批大方向，其中之一就是对于上市公司收购、也就是“借壳”的审批将比照IPO标准执行。

“特别是对于ST公司的借壳行为，证监会将严格控制。”上海某大型券商分管投行的副总裁也表示，“除了可能严格控制借壳行为，监管部门还可能将限制上市公司的并购重组范围，产业链内的并购行为才可能通过证监会的审批。”

上述投行人士介绍说，这些关于重组条件的升级可能将通过修改现有规定来实现，而实施的时间可能在未来的几个月之内。“但最终的推行还需要考虑各方面的意见。”上述人士还表示，毕竟这些措施可能会影响到众多方面的利益。

在此之前，上市公司借壳的硬性指标要求并不多，只是在中国证监会2006年7月公布的《上市公司收购管理办法》中有被限制进行上市公司收购的规定，其中主要包括收购人不得负有数额较大到期未清偿债务且处于持续状态，以及3年内不得有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为和严重的证券市场失信行为等。

而这些规定较之IPO诸多资产、盈利限制的条件显然宽松得多，这一管理办法虽后经2008年8月的修改，但总体上还是保持了硬性条件较为宽松的尺度。

对于借壳之外的重大资产重组，2008年5月，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，实施重大资产重组需要符合的要求也并不是非常具体而严格的限定，其中主要是要求资产重组必须符合国家有关产业方向，以及关于公平性、合法性等规定。

“如果真的按照IPO标准去执行借壳审批，那么很多传说中的重组都将成为泡影。”长期跟踪重组概念的江南证券分析师张毅告诉本报，中国A股的IPO条件不仅在国内看来是比较严格的，即使相比境外市场，也是一个相对高标准的上市条件，如果打算收购上市公司的企业能够达到IPO标准，就没必要再去借壳了。

张毅说，“除非是出于时间上的考虑，借壳比IPO要快不少。但是，上市的最终目的是为了融资，因此即使借壳的流程更快，但如果要再融资的话，时间就跟IPO差不多了。”

另外，回顾以往的重大资产重组，不同行业之间的并购也是比比皆是。尤其在2009年，非地产类上市公司收购地产类资产的情况非常普遍，因此张毅认为，“如果监管方向这样变化可能将使得市场内的重组概念消亡一大半。”

严控重组乱象

深圳一家券商投资银行总部浙江业务部的一位资深经理告诉本报，虽然尚未听说何时会有这些政策上的变化，但表示两三个月前就已经在与监管部门的沟通中了解到监管层提升重组门槛的想法，“有些上市公司借壳和重组的确存在不少问题。”尤其在现有规则下，借壳和重组过程中给内幕交易留下了诸多的运作空间。

就在不久前，中国证监会有关部门负责人通报了通威股份总经理管亚伟涉嫌内幕交易等多起证券犯罪案件的行政调查及移送情况，管亚伟就是在通威股份筹划重大事项的前后买卖公司股票，并从中获取暴利。

据了解，今年来证监会进一步加大对内幕交易行为的打击力度，截至目前，共调查内幕交易案件51起，占今年新增案件近60%。

今年两会期间，证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华就在接受媒体采访时称，对于并购重组中可能出现的内幕交易，在新的市场环境下，二级市场操纵行为可能会更加复杂，手段可能会更加隐秘，监管和查处的难度更加艰巨。

而上述投行资深经理也告诉本报，面对监管难点，证监会目前希望能够起到作用的就是提升重组的门槛。

“如果重组的门槛提高，显然在一定程度上有助于控制内幕交易的出现。”张毅说，重组的难易程度决定了违规的成本。

根据WIND统计，2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按照已提出的重大资产重组预案计算，通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，相关公司平均每股收益提高78%。2009年，ST公司中有超过30宗买壳重组案例顺利完成，无一例失败案例。

而另一方面，知情者也表示，监管层提高借壳门槛的想法也在于实现上市公司 “能进能出”的制度设计。一旦上述政策确定执行，很多ST公司将可能无法出让壳资源，将直接推动不少垃圾公司直接退市，这也与最近证监会的退市表态遥相呼应。

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