市场监管总局解读《经营者反垄断合规指南》 系统性指导经营者做好反垄断合规工作

　　中国消费者报报道（记者任震宇）近日，市场市场监管总局对此前由国务院反垄断委员会制定出台的监管解读经营《经营者反垄断合规指南》(以下简称《指南》)进行解读，《指南》对经营者统筹做好反垄断合规工作作出了系统性的总局者反指南做好作指导。

　　反垄断领域出台首部合规指南

　　我国《反垄断法》自2008年实施以来，垄断反垄断法律制度规则体系日益健全，合规反垄断执法力度不断增强，系统性有力地预防和制止垄断行为，导经断合保护了市场公平竞争。反垄但在执法中也发现，规工经营者反垄断法律意识不强、市场反垄断合规制度普遍缺失、监管解读经营竞争文化尚未深入普及等问题较为突出，总局者反指南做好作亟须加强反垄断合规指导，垄断增强经营者依法合规开展生产经营、合规自觉维护市场公平竞争的系统性意识和能力，培育和弘扬公平竞争文化，进一步营造公平竞争的社会环境。

　　反垄断合规倡导是促进《反垄断法》深入有效实施的重要方式和手段。制定《指南》是完善反垄断规则体系的重要内容，是强化竞争政策基础地位、支持企业在公平竞争中发展壮大的迫切需要，也是全球多个司法辖区推进反垄断法实施的普遍经验，对降低执法成本、保护公平竞争、推进更高水平对外开放具有十分重要的意义。

　　2019年以来，国务院反垄断委员会办公室牵头开展《指南》起草工作，通过深入总结执法实践，充分听取专家建议，研究借鉴国际经验，广泛征求各方意见，《经营者反垄断合规指南》于今年7月由国务院反垄断委员会全体会议审议通过，9月印发实施，是我国反垄断领域首部合规指南。

　　为经营者反垄断合规制定规则

　　《指南》分为总则、合规管理制度、合规风险重点、合规风险管理、合规管理保障和附则6章，共30条。

　　总则明确了制定《指南》的目的和依据，对适用范围和《指南》涉及的基本概念作了阐释，突出了反垄断合规文化倡导的重要性。

　　合规管理制度章节强调经营者建立并有效执行反垄断合规管理制度的重要性，明确合规管理制度涉及的主要内容，包括合规承诺、合规报告、合规管理架构等;详细阐述了合规管理负责人的重要作用以及合规管理的具体职责，特别强调了合规管理部门及其负责人的独立性和权威性，鼓励经营者高级管理人员领导或者分管合规管理工作。

　　合规风险重点章节主要对经营者在反垄断合规管理中涉及的重点风险进行了概要阐释。依法明确了经营者禁止达成垄断协议、禁止滥用市场支配地位、依法实施集中等;阐明经营者的法律责任和配合调查的义务，描述了经营者应当避免拒绝或阻碍调查的具体行为;对《反垄断法》中规定的承诺制度和宽大制度作出规定，并与《国务院反垄断委员会垄断案件经营者承诺指南》《国务院反垄断委员会横向垄断协议案件宽大制度适用指南》进行有效衔接;提醒经营者应当有效应对可能面临的境外反垄断法律风险，并可以向反垄断执法机构报告有关情况。

　　合规风险管理章节，考虑到不同类型的经营者及其员工面临的反垄断法律风险有所不同，鼓励经营者根据实际情况建立相关机制，对可能存在的风险进行识别和评估，并对员工面临的法律风险进行提醒;在识别评估的基础上，鼓励经营者建立健全处置机制，对有关风险进行控制和应对。特别鼓励经营者在发现合规风险后尽快与反垄断执法机构合作。

　　为了提高经营者反垄断合规管理的有效性，合规管理保障章节鼓励经营者实施与反垄断合规管理相配套的保障措施：一是内部管理方面，建立健全对员工反垄断合规行为的奖惩机制，明确反垄断合规举报政策;二是能力建设方面，鼓励经营者建立专业化、高素质的合规管理队伍，并通过加强教育培训等方式，帮助和督促员工了解并遵守反垄断法相关规定;三是配套措施方面，鼓励经营者加强信息化建设，依法运用大数据等工具，加强对经营管理行为合规情况的监控和分析。

　　附则明确了《指南》的效力和生效时间，强调《指南》仅对经营者反垄断合规作出一般性指引，不具有强制性。同时明确行业协会、网络平台经营者可以依据《指南》开展相关合规管理和引导的工作。

　　帮经营者做好反垄断合规工作

　　《指南》突出系统性，从提示经营者反垄断合规风险、指导经营者建立健全合规管理制度、加强合规风险管理和合规管理保障等多个层面，对经营者统筹做好反垄断合规工作作出了系统性的指导。

　　突出协调性，明确了经营者合规风险的重点，为经营者识别反垄断法律风险提供了基础性指导。

　　突出针对性，针对当前经营者反垄断合规方面存在的反垄断法律意识不强、竞争文化缺位、管理层不重视、合规制度不健全、人才匮乏、保障措施不足等突出问题，从合规管理文化、制度建设、风险管理等多个方面确立经营者反垄断合规管理的基本要求和关键环节，阐明经营者行为边界和底线，对合规工作中存在的问题和挑战给予有效回应，保障经营者依法依规开展公平竞争。

　　突出指导性，以《反垄断法》为依据，明确了经营者需要重点关注的反垄断合规风险，并对经营者反垄断合规管理作出一般性指引。

　　《指南》的发布，为经营者开展反垄断合规工作提供了明确指引和具体要求，有助于各类市场主体深化对《反垄断法》相关规定的理解和认识，有效预防和降低法律风险，树立良好形象。

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